Informujemy, że 26 czerwca 2024 r. Zarząd OPTIMA MEDYCYNA S.A. oraz VITA Sp. z o.o. podpisały poniższy plan połączenia.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POPRZEZ PRZEJĘCIE
OPTIMA MEDYCYNA S.A.
z siedzibą w Opolu
jako Spółka Przejmująca
oraz
VITA Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie
jako Spółka Przejmowana
uzgodniony i sporządzony w dniu 26 czerwca 2024 r. roku przez Zarządy łączących się Spółek
PLAN POŁĄCZENIA
Spółek OPTIMA MEDYCYNA S.A. z siedzibą w Opolu (Spółka Przejmująca)
Ze spółką VITA Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie (Spółka Przejmowana)
I. Wprowadzenie
W związku z zamiarem połączenia spółek OPTIMA MEDYCYNA S.A. z siedzibą w Opolu, zwaną dalej „Spółką Przejmującą” ze spółką VITA Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia, zwany dalej „Planem połączenia”.
Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art. 498 k.s.h.
II. WARUNKI POŁĄCZENIA
1. OPIS PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Spółka Przejmująca:
Firma – OPTIMA MEDYCYNA S.A.
Forma prawna – Spółka akcyjna
Siedziba – OPOLE 45-864
Adres – ul. Niemodlińska 79, Opole 45-864
Kapitał spółki – 992 704,00 zł – wpłacony
Wysokość kapitału zakładowego – 992 704,00 zł
Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez – Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS
Numer KRS – 0000275222
Spółka Przejmowana:
Firma – VITA Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie
Forma prawna – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba – Nysa
Adres – ul. Piłsudskiego 47
Kapitał zakładowy – 50 000,00 zł
Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS
Numer KRS – 0000169915
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
a) Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej: VITA Sp. z o.o. z siedzibą w : OPTIMA MEDYCYNA S.A. z siedzibą w Opolu, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązania Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia ich likwidacji.
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie jest konieczne. Połączenie to uwzględnia zatem uproszczoną procedurę uregulowaną w art. 516 § 6 k.s.h., to znaczy, że:
– Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony,
– zostanie podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu, zgodnie z postanowieniami jej statutu,
– nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
– nie zostanie poddany plan połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności,
– zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwały o połączeniu Spółek, zawierające zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego Planu połączenia,
– połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki,
– nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
b) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 516 § 6 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, a w odniesieniu do Spółki Przejmującej połączenie odbędzie się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a to w związku z zapisami jej statutu.
c) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
d) z dniem zarejestrowania połączenia Spółek, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
